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资产重组中大股东因未达成业绩承诺而采取的股票补偿方式有两种:定向回购补偿和股票赠送补偿。文章通过构建模型分析,并以濮耐股份(采用定向回购补偿方式)和四川双马(采用股票赠送补偿方式)为案例,比较研究了两种股票补偿方式的投资者保护效果。结果表明,股票赠送可直接增加流通中小股东的持股数量,中小股东从股票赠送补偿中获得的收益大于定向回购补偿,即股票赠送补偿方式更有利于保护中小股东的利益。
Abstract：If large shareholders fail to meet performance requirements,they use either stock repurchase or stock reward to compensate minority share holders.This paper analyzes and compares the effect of the two types of compensation programs on investor protection by constructing an econometric model and a case study.We find that stock reward program is better than stock repurchase scheme in the sense that it can better protect the interests of minority shareholders.Our results suggest that the CSRC should make stock reward a priority in the two types of stock compensation programs so as to strengthen the protection of minority shareholders' interest.
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1在西方发达国家尤其是美国,资本利得税率较低,个人所得税率较高,股票回购缴纳的是资本利得税,税基是股东出售股票获得的现金与当初购买相应股票的成本差额;而现金股利分配缴纳的是个人所得税,税基为发放的现金股利总额。若选择现金股利分配,而不进行股票回购,将会加大股东的税收负担,因为个人所得税的税率和税基均大于资本利得税。
1据笔者统计,截至2013年12月31日,沪深两市实施股票补偿的上市公司中,采取股票赠送补偿方式的只有四川双马1家公司,故选取四川双马作为股票赠送补偿的典型案例。为了增强可比性,基于以下原则选取定向回购补偿案例:与四川双马同处一个交易所(深圳证券交易所)、同处一个行业(行业代码均为C61)、实施股票补偿的时间接近,同时满足以上条件的只有濮耐股份。
1监管部门认为股份补偿方案比现金补偿方案更能保护中小股东的权益,因为当大股东盈利承诺不达标时,如果大股东没有足额的现金则现金补偿无法执行、承诺无法兑现,而采用股票补偿则不存在这个问题,可以确保补偿的顺利执行。
1计算公式中的:“预测净利润数”和“实际净利润数”以目标资产扣除非经常性损益后的利润数确定;“认购股份总数”为拉法基中国以目标资产认购的四川双马股份总数,即296 452 000股。
1濮耐股份于2013年4月25日召开了2013年第二次临时股东大会专门对利润补偿方式进行表决,通过了《以总价人民币1.00元的价格定向回购承诺方应补偿股份2 254 404股》的议案。加之在2013年4月25日前后的几个交易日,濮耐股份没有发布其他公告。因此,以2013年4月25日(即临时股东大会决议公告日)为濮耐股份股票补偿事件日可以屏蔽掉其他事项对股票价格的影响,具有一定的合理性。
22013年4月24日,四川双马在2012年度股东大会决议中除了审议《四川双马水泥股份有限公司关于拉法基中国海外控股公司拟执行盈利补偿承诺的议案》,还审议通过了《关于审议2012年度报告及摘要的议案》、《关于2012年度董事会工作报告的议案》、《关于2012年度监事会工作报告的议案》及《关于2012年度利润分配预案的议案》等事项。考虑到四川双马已于2013年3月16日公布了2012年度报告及摘要,于2013年3月26日公布了第五届董事会2012年度报告和第五届监事会2012年度工作报告,并于2013年3月30日发布了2012年度股东大会会议文件(文件指出本年度利润拟不分配,不转增)。也就是说在2013年3月16日至2013年3月30日;四川双马的外部投资者已经知晓公司的年度报告、董事会报告、监事会报告及利润分配情况,加上2013年3月30日至2013年4月24日有15个交易日,投资者对这些事项的反应已得到充分体现和释放。据此,笔者认为股东大会决议公告日前后的短期市场反应可能主要来自《四川双马水泥股份有限公司关于拉法基中国海外控股公司拟执行盈利补偿承诺的议案》的表决结果,加上股东大会决议公告的第一行醒目地注明了特别提示:本次股东大会有否决议案。否决的议案是《四川双马水泥股份有限公司关于拉法基中国海外控股公司拟执行盈利补偿承诺的议案》。因此,以2013年4月24日(即股东大会决议公告日)为股票补偿事件日具有一定的合理性。
基本信息:
中图分类号:F832.51;F275
引用信息:
[1]刘建勇,郭晴.大股东承诺、股票补偿与投资者保护——资产重组中定向回购补偿和股票赠送补偿的比较案例研究[J].当代会计评论,2014,7(02):83-100.
基金信息:
教育部人文社会科学基金项目“大股东资产注入行为及其经济后果研究”(11YJC790107);; 中国博士后科学基金项目“资产注入中大股东业绩承诺与中小股东权益保护研究”(2013M531432);; 江苏省博士后科研资助计划项目“资产注入中大股东承诺与中小股东权益保护研究”(1202081C);; 中央高校基本科研业务费专项资金“大股东注入资产盈利承诺与中小股东权益保护研究”(2013W11)的阶段性研究成果
2014-12-15
2014-12-15
